Termes et conditions applicables aux factures

Date de révision : 06/04/2021

1. Conditions générales applicables.  L'acceptation de la présente facture se limite expressément aux conditions générales qui y sont prévues, toute modalité supplémentaire ou différente figurant sur le bon de commande ou l'accusé de réception de l'Acheteur, ainsi que toute condition communiquée ou suggérée de quelque autre façon que ce soit par l'Acheteur, est ici refusée et rejetée par le Vendeur.  Ladite modalité ne pourra en aucun cas s'appliquer à cette facture, sauf en cas d'accord spécifique écrit et signé par un représentant autorisé du Vendeur.  L'expédition des biens couverts par la présente facture ne constitue pas une acceptation par le Vendeur des conditions générales de l'Acheteur.   Toute correspondance, proposition, ou communication, ainsi que tout bon de commande de la part de l'Acheteur ayant un caractère d'offre est ici refusé dans son intégralité, et dans un tel cas, la présente facture fait office de contre-offre de la part du Vendeur.

2. Acceptation.  La présente facture constitue une offre de vendre les biens et d'exécuter les services tels que définis au recto de la présente (les « Biens »).  L'Acheteur acceptera immédiatement et irrévocablement les biens proposés, et s'engage, en cas de non-conformité des biens, à suivre les seuls procédures et recours décrits dans la présente facture.  Si l'Acheteur refuse d'accepter lesdits biens, le Vendeur aura la faculté d'exercer tous les droits et prérogatives qui lui sont conférés par le Uniform Commercial Code (Code de commerce uniforme) ainsi que par les lois applicables régissant la vente de biens dans la juridiction où les biens sont vendus.  Dès son acceptation, la présente facture constituera de manière exhaustive l'intégralité des accords entre le Vendeur et l'Acheteur eu égard aux biens.

3. Modifications et taxes. Les quantités, prix,  conditions générales, ou autres spécifications pertinentes figurant sur la facture ne pourront être modifiés, sauf en cas d'accord écrit du Vendeur.  Nonobstant ce qui précède, l'Acheteur et le Vendeur reconnaissent et acceptent que tous les prix des biens, qu'ils aient été obtenus par devis ou qu'ils figurent dans la présente facture, seront ajustés pour refléter les prix du Vendeur applicables au moment de l'expédition des biens. Si les frais d'expédition sont inclus dans le montant des prix cités ou stipulés dans la présente facture, toute modification de ces frais d'expédition sera reflétée dans les frais appliqués au moment de l'expédition des biens. Les prix du Vendeur n'incluent pas les taxes de vente, d'utilisation, de valeur ajoutée, de frais de douane, ou autre taxe similaire ; par conséquent, le montant de l'une ces taxes, présente ou future, applicable à la vente des biens, à l'utilisation des biens par l'Acheteur, ou applicable au lieu d'expédition des biens, sera à la charge de l'Acheteur.

4. Écarts permissibles.  Sauf accord écrit entre l'Acheteur et le Vendeur, tous les biens seront produits conformément aux pratiques courantes du Vendeur.  L'ensemble des biens et des matériaux intégrés aux biens, y compris ceux produits selon des spécifications précises, seront sujets aux écarts et tolérances conformes aux pratiques, processus de fabrication, tests et inspections courants dans le secteur d'activité.

5. Solvabilité et approbation de crédit.  L'Acheteur reconnaît et accepte qu'en passant une commande pour les biens, il déclare et certifie être solvable.  Dans l'éventualité où l'Acheteur deviendrait insolvable avant d'accepter les biens, il notifiera une telle insolvabilité par écrit au Vendeur.  L'absence d'une telle notification au Vendeur constituera une réaffirmation écrite de la solvabilité de l'Acheteur au moment de l'acceptation.  La commande, l'expédition et la livraison seront en tout temps soumises à l'approbation par le Vendeur (et à sa seule discrétion) de la solvabilité de l'Acheteur.  Si, à n'importe quel moment, le Vendeur pense que la perspective de recevoir le paiement de la part de l'Acheteur est compromise, ou si l'Acheteur est insolvable ou a dénoncé son accord avec le Vendeur, ou a omis de régler un versement antérieur, le Vendeur pourra, à tout moment et à sa seule discrétion, appliquer l'une quelconque des mesures suivantes : (i) refuser de procéder à l'expédition ou à la livraison des biens à moins d'avoir reçu un paiement ou une garantie, ou sur la base de toute autre modalité déterminée par le Vendeur à sa seule discrétion ; (ii) suspendre la production jusqu'à réception des paiements par le Vendeur ; ou (iii) suspendre la livraison des biens à tout moment avant la livraison à l'Acheteur. En outre, le Vendeur ne sera en aucun cas tenu de procéder à d'autres livraisons de biens tant que l'intégralité des paiements restant dus n’aura pas été reçue par le Vendeur.

6. Paiement, FCA, propriété et risque de perte. Le paiement doit être effectué par l'Acheteur en dollar américain ou par un autre moyen accepté par le Vendeur. Le paiement sera effectué par l'Acheteur dès présentation de cette facture par le Vendeur, sous réserve des conditions générales de paiement stipulées dans la présente.  Sauf indication contraire dans le devis, les prix du Vendeur sont exprimés sur une base FCA Sunnen Products Company, St. Louis, Missouri, États-Unis, Incoterms 2020 (à l'endroit indiqué au recto de la présente facture), sauf indication contraire au recto de la présente facture. Le risque de perte ou de dommage des biens sera transféré sur l'Acheteur au point FCA dans l'entrepôt du Vendeur (à l'endroit indiqué au recto de la présente facture). Nonobstant ce qui précède, la propriété des biens sera transférée à l'Acheteur au moment de la livraison à l'adresse de destination stipulée par l'Acheteur.

7. Livraison et force majeure.  Chaque livraison de biens sera traitée comme une vente distincte et sera soumise aux accords de crédit définis à la Section 5. L'ensemble des dates de livraison spécifiées par le Vendeur sont approximatives, basées sur la meilleure estimation, et sont sujettes à modification en raison de circonstances indépendantes de la volonté du Vendeur, y compris, mais sans s'y limiter : (i) les cas de force majeure, les circonstances imprévisibles, les actions (y compris les retards ou l'inaction) d'une quelconque autorité gouvernementale ou semi-gouvernementale, les guerres (déclarées ou non), les émeutes, les révolutions, les priorités, les incendies, les grèves, les explosions, les inondations, les restrictions liées à une quarantaine, le sabotage ou les épidémies, (ii) une incapacité indépendante de la volonté du Vendeur à obtenir en temps utile et aux prix du marché, une main d'œuvre nécessaire et adaptée, des matériaux, des composants, des sites de production, du transport ou des instructions de la part de l'Acheteur, et (iii) toute autre circonstance indépendante de la volonté du Vendeur qui, suite à de telles circonstances, se retrouve dans l'incapacité de fournir l'ensemble des biens à livrer ci-dessous.   Le Vendeur pourra procéder à une livraison partielle de la commande figurant sur la présente facture, ou pourra répartir les stocks disponibles entre une ou plusieurs commandes de façon qu'il jugera utile, sans engager sa responsabilité pour manquement contractuel pouvant résulter d'une telle décision.  Dans l'éventualité d'un tel retard ou manquement, la date de livraison sera prolongée d'une durée égale au retard rencontré pour les motifs énoncés.

8. Garantie limitée. Pendant une période de douze (12) mois pour les consommables et de trois (3) ans pour les machines à compter de la date de livraison des biens au point de livraison FCA, le Vendeur garantit à l'Acheteur initial des marchandises que (i) tous les biens prévus dans la présente facture seront conformes aux exigences de ladite facture et (ii) au moment de la livraison des produits, ces derniers seront exempts de défauts de matériaux et de fabrication.  Le Vendeur se réserve le droit, à sa seule discrétion, d'étendre la durée de la période de garantie applicable en le notifiant par écrit à l'Acheteur et en spécifiant la durée d'un tel prolongement ainsi que toute autre modalité pouvant s'appliquer (y compris l'ensemble des coûts et des dépenses y afférents).  La garantie ne couvre aucun défaut ou coût résultant : (i) d'une modification, altération, réparation, ou entretien des biens par quiconque autre que le Vendeur ; (ii) d'une utilisation abusive, incorrecte ou inappropriée des biens ; (iii) d'une utilisation des biens à des fins autres que celles pour lesquelles ils ont été conçus ; ou (iv) des dommages intervenus pendant l'expédition des biens. La présente garantie exclut l'ensemble des coûts résultant d'une maintenance de routine, y compris le remplacement de toute pièce requise par cette maintenance.  LA GARANTIE IMPRIMÉE CI-DESSUS CONSTITUE LA SEULE GARANTIE APPLICABLE AU PRÉSENT ACHAT ET AUX BIENS ; LE VENDEUR NE CONSENT AUCUNE GARANTIE (EXPRESSE OU IMPLICITE) AUTRES QUE CELLES ÉNONCÉES DANS LA PRÉSENTE SECTION  8. IL EST EXPRESSÉMENT ENTENDU ET CONVENU QUE LE VENDEUR NE POURRA ÊTRE CONTRAINT OU TENU POUR RESPONSABLE DANS LE CADRE D’UNE QUELCONQUE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, STATUTAIRE OU PAR L’EFFET D’UNE LOI OU AUTREMENT, ET LE VENDEUR EXCLUT TOUTE GARANTIE (EN FAIT, EN DROIT, OU IMPOSÉE PAR LA LOI), Y COMPRIS TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER.   TOUTE GARANTIE EXPRESSE NON PRÉVUE AUX PRÉSENTES AINSI QUE TOUT RECOURS, AUTRE QUE CEUX CONSENTIS PAR LA PRÉSENTE GARANTIE, POUVANT  RÉSULTER PAR IMPLICATION OU PAR EFFET DE LOI, EST ICI EXCLU ET REJETÉ, Y COMPRIS LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. 

IL EST ENTENDU ET CONVENU QUE LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR ET L’UNIQUE RECOURS DE L’ACHETEUR, DANS LE CADRE D’UN CONTRAT, D’UNE GARANTIE, D’UNE RESPONSABILITÉ DÉLICTUELLE (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE),  STRICTE OU AUTRE, NE POURRA DÉPASSER LE PRIX D’ACHAT PAYÉ PAR L’ACHETEUR, ET EN AUCUN CAS LE VENDEUR NE POURRA ÊTRE TENU POUR RESPONSABLE D’UN QUELCONQUE DOMMAGE SPÉCIAL, ACCESSOIRE OU INDIRECT, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LES BLESSURES CORPORELLES, LES DOMMAGES MATÉRIELS, LES DOMMAGES OU LES PERTES DE MATÉRIEL, LES PERTES DE PROFITS OU DE REVENUS, LES COÛTS DE LOCATION DE REMPLACEMENT, OU TOUT AUTRE COÛT SUPPLÉMENTAIRE, MÊME SI LE VENDEUR A ÉTÉ INFORMÉ DE L’ÉVENTUALITÉ DE TELS DOMMAGES.  

LE VENDEUR NE POURRA ÊTRE TENU POUR RESPONSABLE DES DOMMAGES, PERTES OU DÉPENSES RÉSULTANT D’UNE NÉGLIGENCE DE L’ACHETEUR, QU’ELLE SOIT CONSIDÉRÉE ACTIVE OU PASSIVE, ET QU’UNE TELLE NÉGLIGENCE SOIT OU NON LA CAUSE DE CES DOMMAGES, PERTES OU DÉPENSES.

9. Recours de l'Acheteur. 

Le seul et unique recours de l'Acheteur pour toute infraction présumée aux garanties du Vendeur énoncées dans la section 8 ou pour toute livraison de biens présumés non conformes sera celui énoncé dans la présente section 9. Dans les dix (10) jours suivant la découverte d'un défaut présumé ou d'un manquement aux garanties énoncées à la section 8, ou en toutes circonstances dans un délai maximum de douze (12) mois à compter de la date de livraison des produits au point de livraison FCA (ou toute autre période de garantie prolongée déterminée par le vendeur conformément à la section 8), l'acheteur doit adresser une notification écrite au vendeur en indiquant de manière raisonnablement détaillée tout défaut présumé ou tout manquement aux garanties prévues à la section 8. À la réception de cette notification, le vendeur devra soit (i) accorder un crédit à l'Acheteur pour les produits fournis à condition toutefois que l'Acheteur les renvoie, par envoi prépayé aux frais de l'Acheteur uniquement après avoir obtenu et suivi les instructions que le Vendeur peut exiger pour autoriser tout renvoi par l'Acheteur ; ou (ii) corriger le défaut présumé en réparant ou en remplaçant les produits considérés comme effectivement non conformes. La rétention des biens par l'Acheteur et l'absence de notification au Vendeur telle que définie aux présentes, constituent une renonciation à l'ensemble des demandes ayant trait aux biens.

L’Acheteur reconnaît et convient avec le Vendeur que tout service après-vente (y compris, mais sans s’y limiter, (i) l’installation, la réparation, l’entretien, ou la maintenance des biens, (ii) les améliorations, mises à niveau ou modifications apportées aux biens, (iii) les formations dans le cadre du fonctionnement et de l’utilisation des biens, ou (iv) la supervision de l’une quelconque de ces opérations) devant intervenir sur les biens durant la période de garantie applicable telle que définie Section 8 exige des connaissances spécifiques et pourra uniquement être exécuté par un employé, un entrepreneur, un représentant ou un agent du Vendeur possédant un niveau élevé de connaissances des biens ainsi que les compétences requises obtenues grâce à une formation intensive en matière d’installation, de réparation, d’entretien, de maintenance, d’amélioration, de mise à niveau, de modification et de formation portant sur le fonctionnement et l’utilisation des biens.  Pour les ventes effectuées à des Acheteurs au Canada, l’Acheteur reconnaît et accepte que le Vendeur se réserve de temps à autre le droit de superviser ou de former tout citoyen canadien ou tout employé, entrepreneur, représentant, ou agent du Vendeur ou de l’Acheteur ayant sa résidence permanente au Canada dans le cadre de l’utilisation des biens sur le site de livraison des biens ou à tout autre emplacement où les biens sont situés tel que convenu entre le Vendeur et l’Acheteur.  De temps à autre, l'Acheteur pourra demander au Vendeur, et le Vendeur pourra fournir à l'Acheteur, des améliorations, des mises à niveau, ou des modifications des biens, ou des formations portant sur le fonctionnement et l'utilisation des biens ; les frais et dépenses y afférents seront à la charge de l'Acheteur et seront facturés selon les prix appliqués par le Vendeur au moment de l'intervention.

10. Indemnisation de propriété intellectuelle.   L’Acheteur accepte d’indemniser et de dégager de toute responsabilité le Vendeur, ses successeurs et cessionnaires, à l’égard de toute perte, dommage, responsabilité, coût et dépenses pouvant résulter d’une action de défense ou du règlement d’une réclamation, de poursuites, d’un jugement ou d’une demande impliquant une atteinte aux brevets, aux marques de commerce ou aux droits d’auteur, ou de concurrence déloyale découlant de la conformité avec les modèles, spécifications ou instructions fournis par l’Acheteur.   L'Acheteur accepte, dès formulation de la requête, d'assurer la défense du Vendeur et/ou de ses successeurs et cessionnaires dans le cadre de telles réclamations, poursuites ou demandes.

11. Autres indemnisations.  L'Acheteur accepte de protéger, de défendre, de dégager de toute responsabilité et d'indemniser le Vendeur en ce qui concerne toute responsabilité ou dépense pouvant résulter : (i) du non-respect de la part de l'Acheteur des conditions générales de la présente facture ; ou (ii) d'une violation d'une loi, ordonnance, réglementation, ou ordre administratif ayant trait aux biens.

12. Cession.  L'Acheteur ne pourra céder, sans l'accord écrit préalable du Vendeur : (i) la présente facture, en totalité ou en partie ; (ii) un quelconque droit ou devoir figurant dans la présente facture ; ou (iii) toute demande découlant de la présente facture.  La présente facture ne peut être cédée par effet de loi, fusion, vente judiciaire ou autrement sans l'accord écrit préalable du Vendeur.  Toute cession ou tentative de cession non autorisée de la part de l'Acheteur constituera une grave violation de la présente facture.  La présente facture pourra être cédée par le Vendeur à l'un quelconque de ses successeurs ou cessionnaires sans l'accord écrit préalable de l'Acheteur.  La présente facture liera les parties et sera applicable au bénéfice de l'Acheteur et du Vendeur ainsi que leurs successeurs et cessionnaires autorisés.

13. Loi américaine sur la santé et la sécurité au travail.  L'ensemble des éléments fournis par le Vendeur seront certifiés par le Vendeur comme étant conformes aux exigences et aux normes édictées par la Occupational Safety & Health Act (loi américaine sur la santé et la sécurité au travail) de 1970 ainsi que toute autre législation applicable à la santé et à la sécurité au travail dans la juridiction où se trouvent les biens.  De plus, le cas échéant, des fiches de données sur les matériaux dangereux seront fournies avec les produits correspondants.  La non-contestation de la part de l'Acheteur d'une citation résultant de la non-conformité de ces éléments ne déchargera pas le Vendeur de sa responsabilité dans la cadre de la présente garantie.

14. Conformité avec le Ministère du Travail.  Conformément au décret présidentiel 13496 et aux décrets présidentiels 11246 et 11375, l'égalité d'accès à l'emploi et la Section 503 du Rehabilitation Act (loi sur le réhabilitation) de 1973 et la Section 402 du Vietnam Veterans Readjustment Assistance Act (loi sur la révision de l'aide aux vétérans de la guerre du Vietnam) de 1974, la reconnaissance est établie par un certificat de conformité comprenant une attestation de non-discrimination eu égard à la race, à la foi, à la couleur de peau, aux origines, au sexe ou à l'âge.

15. Substances chimiques.  Par la présente facture, le Vendeur certifie que l'ensemble des biens fournis à l'Acheteur sont conformes aux dispositions du titre 40 du CFR 82.100 et ne contiennent ni ne furent fabriqués avec des substances de la classe I ou de la classe II définies sous le titre 40 du CFR 82.104.

16. Respect des lois. L'Acheteur est tenu de respecter les dispositions de l'ensemble des lois, réglementations et ordonnances fédérales, étatiques, provinciales et locales desquelles pourrait découler la responsabilité du Vendeur en cas de non-respect de la part de l'Acheteur.

17. Droits de propriété.  Toutes connaissances ou informations que le Vendeur a fourni ou pourrait fournir à l'Acheteur, ou que l'Acheteur pourrait acquérir ultérieurement, en rapport avec les biens décrits aux présentes, y compris des informations de fabrication, seront réputées être des informations propriétaires et confidentielles du Vendeur et ne pourront être divulguées par l'Acheteur.

18. Matériel spécialisé.   Dans l'éventualité où le Vendeur fabrique ou achète des outils, matrices ou autres équipements spéciaux en rapport avec la commande de biens de l'Acheteur, ces outils, matrices ou autre équipement resteront la propriété exclusive du Vendeur, nonobstant le coût de la partie y afférent incluse dans le prix spécifié aux présentes.

19. Renonciation des Conditions générales. Tout manquement de la part du Vendeur, dans un ou plusieurs cas, d'insister sur l'obligation d'exécution de l'une quelconque des conditions générales énoncées aux présentes, ou d'exercer un quelconque droit ou privilège, ou toute renonciation de la part du Vendeur concernant le non-respect des présentes conditions générales par l'Acheteur ne sera réputé constituer une renonciation de cette condition, droit ou privilège ou autre violation ultérieure, et l'ensemble des dispositions resteront pleinement applicables comme si aucun manquement ou renonciation n'était intervenu.

20. Loi applicable.  La présente transaction constitue un contrat conclu dans l'État du Missouri et sera régie par les lois de cet État.

21. Juridiction et compétence.  Le Vendeur et l'Acheteur acceptent que tout litige découlant des présentes sera soumis à la juridiction exclusive du tribunal d'état ou du tribunal fédéral du comté de St. Louis, Missouri.

22. Coûts. La partie gagnante de tout litige engagé dans le cadre des présentes pourra recouvrir ses dépens et frais, y compris des honoraires raisonnables d'avocat, encourus pour ledit litige.

23. Intégralité de l'accord. Les présentes Conditions générales, ainsi que toute condition spéciale figurant dans les annexes aux présentes, ou toute spécification ou autre document fourni en rapport avec les présentes et spécifiquement intégré aux présentes par renvoi, constituent et représentent l'intégralité de l'accord entre l'Acheteur et le Vendeur et remplacent l'ensemble des communications précédentes, écrites ou verbales, eu égard à l'objet de la présente facture.

Retours : une autorisation préalable est exigée pour l'ensemble des éléments retournés à Sunnen. Veuillez contacter le service clients de Sunnen au 1-800-315-3670 pour obtenir un numéro de retour de marchandise (RMA).   Les éléments sans numéro de retour de marchandise seront renvoyés au client.

Certification : nous certifions par la présente que ces biens ont été produits conformément à l'ensemble des exigences applicables figurant sections 6,7 et 12 du Fair Labor Standards Act (Loi sur les normes du travail équitable), ainsi modifié, et les réglementations et directives du ministère du Travail des États-Unis énoncées Section 14.

Ces éléments sont contrôlés par le gouvernement des États-Unis et sont uniquement autorisés à être exportés vers le pays de destination pour une utilisation par le destinataire ou utilisateur final identifié dans les présentes.  Ils ne peuvent être revendus, transférés ou autrement cédés à un pays ou à une personne autre que le pays ou le destinataire/utilisateur final spécifié, sous leur forme d'origine ou après incorporation à d'autres éléments, sans avoir au préalable obtenu l'accord du gouvernement des États-Unis ou tel qu'autorisé par la législation et la réglementation des États-Unis.

Politique de retour

RETOURS : UNE AUTORISATION PRÉALABLE EST EXIGÉE POUR L'ENSEMBLE DES ÉLÉMENTS RETOURNÉS À SUNNEN.  VEUILLEZ CONTACTER LE SERVICE CLIENTS DE SUNNEN AU 1-800-325-3670 POUR OBTENIR UN NUMÉRO DE RETOUR DE MARCHANDISE (RMA).  LES ÉLÉMENTS SANS NUMÉRO DE RETOUR DE MARCHANDISE SERONT RENVOYÉS AU CLIENT.

CERTIFICATION : NOUS CERTIFIONS PAR LA PRÉSENTE QUE CES BIENS ONT ÉTÉ PRODUITS CONFORMÉMENT À L'ENSEMBLE DES EXIGENCES APPLICABLES FIGURANT SECTIONS 6, 7 ET 12 DU FAIR LABOR STANDARDS ACT (LOI SUR LES NORMES DU TRAVAIL ÉQUITABLE), AINSI MODIFIÉ, ET LES RÉGLEMENTATIONS ET DIRECTIVES DU MINISTÈRE DU TRAVAIL DES ÉTATS-UNIS ÉNONCÉES SECTION 14.

CES ARTICLES, TECHNOLOGIES, OU LOGICIELS ONT ÉTÉ EXPORTÉS DES ÉTATS-UNIS CONFORMÉMENT À LA RÉGLEMENTATION DE L'ADMINISTRATION CHARGÉE DE L'EXPORTATION.  TOUT DÉTOURNEMENT CONTRAIRE AUX LOIS DES ÉTATS-UNIS EST INTERDIT.

Conditions générales applicables aux bons de commande

Conditions générales applicables aux bons de commande

1. Conditions générales applicables.  
 L'acceptation de ce bon de commande se limite expressément aux conditions générales prévues aux présentes ; toute modalité supplémentaire ou différente figurant sur la facture ou l'accusé de réception du Vendeur, ainsi que toute condition communiquée ou suggérée de quelque autre façon que ce soit par le Vendeur lors de l'acceptation du présent bon de commande ou lors de l'envoi d'un devis ou d'une offre du Vendeur sera considérée comme une altération essentielle de ce bon de commande qui est ici refusée et rejetée par l'Acheteur.  Ladite modalité ne pourra en aucun cas s'appliquer à ce bon de commande, sauf en cas d'accord spécifique écrit et signé par un représentant autorisé de l'Acheteur.  L'acceptation des biens couverts par le présent bon de commande ne constitue pas une acceptation par l'Acheteur des conditions générales du vendeur.   Toute correspondance, proposition, enchère ou communication de la part du Vendeur ayant un caractère d'offre est ici refusée dans son intégralité, et dans un tel cas, le présent bon de commande fait office de contre-offre de la part de l'Acheteur. 

2. Acceptation.  Le présent bon de commande constitue une offre d'acheter les biens et les services tels que définis au recto de la présente (les « Biens »).    L’une quelconque des actions suivantes de la part du Vendeur constituera une acceptation de cette offre :  la signature et le renvoi à l’Acheteur d’une copie du présent bon de commande ; la livraison, même partielle, des biens figurant sur ce bon de commande ; le début de l’exécution du contrat stipulé sur ce bon de commande ou la notification à l’Acheteur, sous quelque forme que ce soit, du début de l’exécution ; l’envoi à l’Acheteur de la part du Vendeur de son propre formulaire d’accusé de réception des biens ; ou la livraison des biens (ou d’une partie des biens) à l’Acheteur.  Dès son acceptation, le présent bon de commande constituera de manière exhaustive l'intégralité des accords entre l'Acheteur et le Vendeur eu égard aux biens.

3. Modifications.  Les quantités, prix, et conditions générales figurant sur ce bon de commande ne pourront être modifiés, sauf en cas d'accord écrit de l'Acheteur.  L'Acheteur et le Vendeur reconnaissent et acceptent que les biens et services objets des présentes seront spécialement fabriqués conformément à des dessins et/ou des spécifications.   L'Acheteur et le Vendeur reconnaissent et acceptent en outre que l'Acheteur pourra, à tout moment et par notification écrite, procéder à des modifications (i) des dessins, modèles ou spécifications, (ii) du mode d'expédition ou de conditionnement, et (iii) du lieu de livraison, et que lorsque ces modalités sont transmises au Vendeur, elles constitueront une partie intégrante du présent bon de commande. Si l'une de ces modifications venait à augmenter ou à diminuer le coût des biens, il sera procédé à un ajustement équitable du prix d'achat.  Le Vendeur s'engage à envoyer sa demande dans les trente jours à compter de la date de réception de la notification, sauf en cas d'extension de cette période accordée par écrit par l'Acheteur. Lorsque le coût de la propriété, devenu désuet ou excédentaire par suite d'une modification, est inclus dans la demande d'ajustement du Vendeur, l'Acheteur se réserve le droit de prescrire la prescription de ladite propriété. 

4. Spécifications.  Lorsque des plans, des dessins, des modèles ou des spécifications sont fournis par l'Acheteur, le présent bon de commande sera basé sur ceux-ci et les biens seront conformes à ces plans, dessins, modèles ou spécifications ; l'acceptation des échantillons par l'Acheteur ne déchargera pas le Vendeur du respect strict et total de conformité auxdits plans, dessins, modèles et spécifications.  Les biens non conformes à ces plans, dessins, modèles et spécifications pourront être rejetés. 

5. Paiement ne constituant pas acceptation.  Le paiement de tout élément figurant sur le présent bon de commande ne constituera pas une approbation ou une acceptation de ces biens par l'Acheteur ; de même, il ne portera pas atteinte aux droits ou aux recours de l'Acheteur eu égard à un quelconque défaut du Vendeur et le droit d'inspection de l'Acheteur restera en vigueur après le paiement.   L’Acheteur conserve le droit d’inspecter les biens, et si les biens se révèlent défectueux ou non-conformes aux exigences énoncées dans le présent bon de commande, l’Acheteur se réserve le droit de refuser les biens  En cas de refus, l’Acheteur pourra mettre fin au présent bon de commande et renvoyer les biens au Vendeur en échange du remboursement du prix d’achat versé pour les biens.  Les biens refusés seront retournés aux frais du Vendeur dès leur rejet, et le Vendeur assumera tout risque de perte lié à ces biens refusés.  Alternativement, l’Acheteur pourra décider de conserver les biens refusés et de rectifier tout défaut ou non-respect des spécifications, dessins, ou échantillons, auquel cas les coûts découlant d’une telle rectification viendront en déduction du prix d’achat payé par l’Acheteur pour les biens, et le Vendeur s’engage à rembourser à l’Acheteur le trop-perçu dans les 10 jours après notification de l’Acheteur.  Nonobstant la résiliation du présent bon de commande ou du retour des biens au Vendeur, l’Acheteur pourra se prévaloir de l’ensemble des droits qui lui sont consentis dans le cadre d’une indemnisation pour manquement aux obligations contractuelles. 

6. FCA, propriété et risque de perte.  Les biens seront expédiés FCA par le Vendeur et aux frais du Vendeur à l'adresse de l'Acheteur désignée au recto du présent bon de commande.  Le risque de perte ou de dommage aux biens sera transféré à l'Acheteur dès l'acceptation des biens.  La responsabilité des biens achetés en vertu de la présente ne sera pas transférée du Vendeur à l'Acheteur avant la livraison et l'acceptation des biens par l'Acheteur conformément aux conditions du présent bon de commande.

7. Contrôle et inventaire à la livraison.   La livraison des biens s'effectuera dans le strict respect des modalités énoncées dans le présent bon de commande et pour les quantités exactes commandées.   Le Vendeur s'engage à limiter et à échelonner les dépenses, les coûts encourus, les achats et les engagements de sous-traitance pour des matières premières et des composants de telle sorte à garantir la continuité des opérations de fabrication et de veiller à l'exécution de chaque phase de production sans créer une accumulation déraisonnable de matières premières et de composants pour chaque phase de production.   Les livraisons en quantité excédentaire ou effectuées avant les dates prévues dans le présent bon de commande ne pourront s'effectuer qu'après accord écrit de la part de l'Acheteur.  L'Acheteur se réserve le droit de retourner au Vendeur, et aux frais du Vendeur, toute livraison reçue allant à l'encontre de la présente Section 7, et le Vendeur assumera tout risque de perte associé à de tels retours.

8.  Garantie.  Le Vendeur garantit qu’au moment de leur livraison, l’ensemble des biens et des services fournis dans le cadre du présent bon de commande seront : (i) adaptés à l’usage pour lequel ils sont destinés ; (ii) de bonne qualité marchande, conformes aux règles de l’art, et exempts de tout défaut de matériaux et de fabrication ; (iii) conformes aux exigences stipulées dans le présent bon de commande, y compris les plans, dessins, modèles ou spécifications formant partie intégrante de ce bon de commande ; et (iv) la présente garantie s’appliquera à l’Acheteur et à ses successeurs, cessionnaires, clients et utilisateurs des biens. Ces garanties, ainsi que toute autre garantie expresse ou implicite, resteront en vigueur après la livraison, l’inspection, l’acceptation et le paiement.   L'Acheteur s'engage à notifier tout vice de marchandise ou non-respect de l'une quelconque des garanties données par le Vendeur et stipulées dans les présentes.   L'Acheteur pourra, à sa seule discrétion, demander au Vendeur de rectifier ou de remplacer dans les meilleurs délais les biens défectueux ou non-conformes. Les frais de retour de ces biens défectueux ou non-conformes depuis le site de l'Acheteur jusqu'au site du Vendeur, ainsi que les frais découlant de la réexpédition à l'Acheteur des biens réparés ou remplacés, seront à la charge du Vendeur ; le risque de perte lié à ces biens sera assumé par le Vendeur.   La présente garantie restera en vigueur pour les biens remplacés ou réparés. Si l’Acheteur ne requiert ni réparation ni remplacement, il pourra choisir de conserver tout bien défectueux ou non-conforme et de les rectifier ; les coûts découlant d’une telle rectification seront déduits du prix d’achat payé par l’Acheteur pour les biens, et le Vendeur s’engage à rembourser le trop-perçu à l’Acheteur dans les 10 jours après notification de l’Acheteur.  Aucune des dispositions et aucun des recours énoncés dans la présente Section 8 ne remplace une quelconque demande d’indemnisation (y compris pour dommages accessoires, consécutifs ou perte de profits) dont l’Acheteur pourrait se prévaloir en droit ou en équité (dans le cadre du Missouri Uniform Commercial Code ou autrement) pour non-respect du présent accord par le Vendeur, y compris pour les garanties accordées par le Vendeur et énoncées dans la présente Section 8, l’ensemble de ces demandes d’indemnisation étant spécifiquement réservées à l’Acheteur.

9. Annulation par l'Acheteur. L'Acheteur se réserve le droit d'annuler le présent bon de commande, en totalité ou en partie, à tout moment, même si le Vendeur n'est pas en défaut eu égard aux présentes, en notifiant le Vendeur par écrit.  Dans l’éventualité d’une telle annulation, l’Acheteur réglera la totalité des biens et services livrés et exécutés, et un accord équitable sera trouvé pour l’ensemble des coûts encourus par le Vendeur pour les biens et les matériaux en cours, qui ne pourront toutefois excéder la quantité globale commandée et/ou le prix stipulé sur le présent bon de commande. Si l’annulation intervient suite à une résiliation de contrat de la part du gouvernement des États-Unis pour le compte duquel la présente commande a été passée, l’Acheteur réglera le Vendeur à réception par l’Acheteur du paiement par le gouvernement des États-Unis.  Dès réception d’une notification d’annulation, le Vendeur s’engage, sauf dispositions contraires, à cesser immédiatement toutes les opérations en cours et à annuler toute commande ou sous-traitance passée ou conclue dans le cadre du présent bon de commande. L’exercice du droit d’annulation de l’Acheteur tel que défini dans la présente Section 9 n’engagera aucune responsabilité de la part de l’Acheteur, et ne constituera pas une renonciation aux demandes d’indemnisation dont l’Acheteur pourrait autrement se prévaloir.   

10. Indemnisation de propriété intellectuelle. Le Vendeur certifie par la présente que les biens achetés dans le cadre de ce bon de commande, ainsi que leur vente et leur utilisation, n'enfreignent aucun brevet, marque de commerce ou droit d'auteur.  Sauf disposition contraire expresse écrite, le Vendeur accepte d’indemniser et de dégager de toute responsabilité l’Acheteur, ses successeurs, cessionnaires, clients et utilisateurs des produits en ce qui concerne les pertes, dommages, responsabilités, coûts et dépenses pouvant résulter d’une action en défense ou du règlement d’une réclamation, de poursuites, d’un jugement ou d’une demande impliquant une atteinte aux brevets, aux marques de commerce ou aux droits d’auteur liés à la vente ou à l’utilisation des biens achetés dans le cadre des présentes.  Le Vendeur accepte, dès formulation de la requête, d'assurer la défense de l'Acheteur et/ou de ses successeurs, cessionnaires, clients et utilisateurs de ses produits dans le cadre de telles réclamations, poursuites ou demandes.  

11. Autres indemnisations. Le Vendeur accepte de protéger, de défendre, de dégager de toute responsabilité et d'indemniser l'Acheteur en ce qui concerne toute responsabilité ou dépense pouvant résulter : (i) du non-respect de la part du Vendeur des conditions générales du présent bon de commande ; (ii) d'un défaut allégué ou présumé des biens achetés ou des services exécutés dans le cadre des présentes, qu'il soit apparent ou caché, y compris une fabrication ou une conception prétendument non-conforme ; ou (iv) d'une violation alléguée d'une loi, ordonnance, réglementation, ou ordre administratif ayant trait à la fabrication ou à la vente de ces biens ou services, y compris, mais sans s'y limiter, l'Occupational Safety & Health Act (loi américaine sur la santé et la sécurité au travail) de 1970, ainsi modifié.  À la demande de l’Acheteur, le Vendeur s’engage à souscrire à ses frais une assurance-responsabilité produit, avec responsabilité légale des fournisseurs, et à la maintenir en vigueur pour la durée du présent accord, en une forme, pour un montant et auprès d’une compagnie pouvant être approuvés par écrit par l’Acheteur.  Une preuve adéquate de la souscription d'une telle assurance sera adressée à l'Acheteur dès qu'il en fera la demande.  Aux fins du présent paragraphe, les « Biens » seront réputés inclure l'emballage fourni par le Vendeur. 

12. Cession.   Le Vendeur ne pourra céder, sans l'accord écrit préalable de l'Acheteur : (i) le présent bon de commande, en totalité ou en partie ; (ii) un quelconque droit ou devoir figurant dans le présent bon de commande ; ou (iii) toute demande découlant du présent bon de commande.    Le présent bon de commande ne peut être cédé par effet de loi, fusion, vente judiciaire ou autrement sans l'accord écrit préalable de l'Acheteur. Toute cession ou tentative de cession non autorisée de la part du Vendeur constituera une grave violation du présent accord.  Le présent bon de commande pourra être cédé par l'Acheteur.  Le présent bon de commande liera les parties et sera applicable au bénéfice de l'Acheteur et du Vendeur ainsi que leurs successeurs et cessionnaires autorisés.

13. Conflits de travail. 
(a) Dès que le Vendeur a connaissance qu'un conflit de travail, en cours ou potentiel, retarde ou menace de retarder l'exécution en temps opportun du présent bon de commande, le Vendeur en informera immédiatement l'Acheteur et lui notifiera l'ensemble des informations pertinentes. 
(b) Le Vendeur accepte d'inclure le contenu de la présente Section 13, y compris ce paragraphe (b), dans tout contrat de sous-traitance, à la différence que chaque contrat de sous-traitance stipulera que la notification et les informations susmentionnées seront transmises au sous-traitant du niveau supérieur suivant. 

14. Loi américaine sur la santé et la sécurité au travail. L'ensemble des éléments fournis dans le cadre du présent bon de commande seront certifiés par le Vendeur comme étant conformes aux exigences et aux normes édictées par la Occupational Safety & Health Act (loi américaine sur la santé et la sécurité au travail) de 1970.  De plus, le cas échéant, des fiches de données sur les matériaux dangereux seront fournies avec les biens et services correspondants.   La non-contestation de la part de l'Acheteur d'une citation résultant de la non-conformité de ces éléments ne déchargera pas le Vendeur de sa responsabilité dans la cadre de la présente garantie. 

15. Conformité avec le Ministère du Travail.  Conformément au décret présidentiel 13496 et aux décrets présidentiels 11246 et 11375, l'égalité d'accès à l'emploi et la Section 503 du Rehabilitation Act (loi sur le réhabilitation) de 1973 et la Section 402 du Vietnam Veterans Readjustment Assistance Act (loi sur la révision de l'aide aux vétérans de la guerre du Vietnam) de 1974, la reconnaissance est établie par un certificat de conformité comprenant une attestation de non-discrimination eu égard à la race, à la foi, à la couleur de peau, aux origines, au sexe ou à l'âge. 
 

16. Substances chimiques. En acceptant le présent bon de commande, le Vendeur certifie que l'ensemble des biens et des éléments fournis à Sunnen Products Co. par l'intermédiaire du Vendeur ou de l'un de ses sous-traitants, sont conformes aux dispositions du titre 40 du CFR 82.100 et ne contient pas et n'a pas été fabriqué avec des substances de la classe I ou de la classe II définies sous le titre 40 du CFR 82.104, est enregistré auprès de l'Agence européenne des produits chimiques (European Chemicals Agency (ECHA)) comme requis par le règlement REACH (UE) 1907/2006, qu'il indiquera clairement si tout bien ou élément contient toute substance figurant sur la liste des candidats pour rejoindre celle des Substances préoccupantes (Substances of Very High Concern (SVHC)) de l'Agence européenne des produits chimiques, qu'il est conforme au RoHS 3 (Directive UE 2015/863), et ne contient aucun produit chimique figurant sur la version la plus récente de la liste California Prop 65, PRODUITS CHIMIQUES RECONNUS PAR L'ÉTAT COMME SUSCEPTIBLES DE CAUSER LE CANCER OU DE LA REPROTOXICITÉ, et est conforme à toutes les dispositions de la loi américaine sur le contrôle des substances toxiques 15 USC chapitre 53 sous-chapitre I à VI en vigueur à la date du présent bon de commande.

17. Respect des lois. Dans le cadre de l'exécution du présent bon de commande, le Vendeur est tenu de respecter les dispositions de l'ensemble des lois, réglementations et ordonnances fédérales, étatiques, provinciales et locales desquelles pourrait découler la responsabilité de l'Acheteur en cas de non-respect de la part du Vendeur. 

18. Droits de propriété.  Toutes connaissances ou informations que l'Acheteur a fourni ou pourrait fournir au Vendeur, ou que le Vendeur pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de l'exécution du présent bon de commande et en rapport avec les biens, y compris, mais sans s'y limiter, des informations sur les plans, les spécifications, les formules et la fabrication, seront réputées être des informations propriétaires et confidentielles de l'Acheteur et ne pourront être divulguées par le Vendeur. 

19. Propriété de l'Acheteur.  Sauf accord écrit contraire entre l’Acheteur et le Vendeur, les dispositions suivantes s’appliqueront aux outils, à l’outillage, aux modèles, à l’équipement, au matériel ou autres biens ou fournitures utilisés dans le cadre de la fabrication des biens pour l’Acheteur ou pour l’exécution du présent bon de commande, qu’ils soient fournis au Vendeur par l’Acheteur, ou qu’ils aient été achetés par le Vendeur et spécifiquement payés par l’Acheteur. L’ensemble de ces biens sera ci-après désigné comme « Propriété de l’Acheteur ». 

(a) Le Vendeur aura le droit d’utiliser gratuitement la Propriété de l’Acheteur pour toute utilisation requise pour l’exécution du présent bon de commande ou autre tâche effectuée pour le compte de l’Acheteur, mais le Vendeur ne pourra pas utiliser la Propriété de l’Acheteur pour l’exécution d’une quelconque autre opération sans l’accord écrit préalable de l’Acheteur. Le titre applicable à la Propriété de l’Acheteur demeure en tout temps avec l’Acheteur. Le titre applicable aux biens obtenus ou fabriqués par le Vendeur pour l’Acheteur sera pleinement acquis par l’Acheteur dès acceptation par ce dernier. 
(b) Le Vendeur prendra toutes les mesures nécessaires pour préserver le titre applicable à la Propriété de l'Acheteur, libre de toutes charges.  L'Acheteur se réserve le droit, en plus des droits qui lui sont conférés par la loi, d'accéder aux locaux du Vendeur et de retirer la Propriété de l'Acheteur, avec ou sans ordonnance judiciaire. 
(c) Le Vendeur s'engage, sur demande écrite de la part de l'Acheteur, à emballer correctement et à expédier la Propriété de l'Acheteur à toute adresse spécifiée par l'Acheteur. 
(d) Le Vendeur s'engage, à ses frais, à procéder aux travaux de maintenance, de réparation, et de remplacement nécessaires eu égard à la Propriété de l'Acheteur afin que ladite propriété reste adaptée à l'utilisation prévue. 
(e) Le risque de perte ou de dommage à la Propriété de l'Acheteur demeure avec le Vendeur à compter du moment où ladite propriété est livrée au Vendeur et jusqu'à ce que ladite propriété soit retirée du lieu d'activité du Vendeur selon les instructions fournies par écrit par l'Acheteur.  Une preuve adéquate de la souscription d'une assurance couvrant la Propriété de l'Acheteur sera fournie par le Vendeur sur demande écrite de l'Acheteur. 
(f) L'Acheteur ne pourra être tenu pour responsable des pertes, dommages, détention, ou retards découlant de circonstances hors de son contrôle eu égard à une quelconque Propriété de l'Acheteur devant être livrée au Vendeur par l'Acheteur. 
(g) Le Vendeur assumera la responsabilité et indemnisera l'Acheteur quant à tout éventuel dommage, blessure ou décès d'une personne pouvant résulter de la présence fortuite ou de l'utilisation de la Propriété de l'Acheteur, que ce dommage, blessure ou décès découle d'un défaut inhérent à la propriété, d'une négligence dans son utilisation, ou autrement. 
(h) Le Vendeur s'engage, dès réception d'une demande écrite, à fournir à l'Acheteur une liste complète et à jour de la Propriété de l'Acheteur se trouvant en sa possession, ou en celle de ses sous-traitants, et comprenant la description, les quantités et l'état de la Propriété. 

20. Recours.   Les droits ou recours de l'Acheteur figurant aux présentes n'excluent aucun autre droit ou recours prévu par la loi. 

21. Renonciation des privilèges.   Le Vendeur fournira à l’Acheteur, dans les 5 jours suivant la demande de l’Acheteur, la renonciation du Vendeur et de toute autre personne autorisée à faire valoir un quelconque privilège eu égard aux biens et/ou à l’exécution du présent bon de commande.  Le Vendeur s’engage à indemniser l’Acheteur quant aux coûts, dépenses, ou responsabilités encourus par l’Acheteur suite à tout manquement de la part du Vendeur ou d’une tierce personne de se conformer aux dispositions prévues dans la présente Section 21.

22. Renonciation des Conditions générales.  Tout manquement de la part de l'Acheteur, dans un ou plusieurs cas, d'insister sur l'obligation d'exécution de l'une quelconque des conditions générales énoncées aux présentes, ou d'exercer un quelconque droit ou privilège, ou toute renonciation de la part de l'Acheteur concernant le non-respect des présentes conditions générales par le Vendeur ne sera réputé constituer une renonciation de cette condition, droit ou privilège ou autre violation ultérieure, et l'ensemble des dispositions resteront pleinement applicables comme si aucun manquement ou renonciation n'était intervenu.

23.  Loi applicable. Le présent bon de commande et son acceptation constituent un contrat conclu dans l'État du Missouri et seront régis par les lois qui y sont applicables. 

24.  Juridiction et compétence.   Le Vendeur et l'Acheteur acceptent que tout litige découlant des présentes sera soumis à la juridiction exclusive du tribunal d'État ou du tribunal fédéral du comté de St. Louis, Missouri.

25.  Coûts.  La partie gagnante de tout litige engagé dans le cadre des présentes pourra recouvrir ses dépens et frais, y compris des honoraires raisonnables d'avocat, encourus pour ledit litige.

26.  Intégralité de l'accord.  Les présentes Conditions générales, ainsi que toute condition spéciale figurant dans les annexes aux présentes, ou toute spécification ou autre document fourni en rapport avec les présentes et spécifiquement intégré aux présentes par renvoi, constituent et représentent l'intégralité de l'accord entre l'Acheteur et le Vendeur et remplacent l'ensemble des communications précédentes, écrites ou verbales, eu égard à l'objet du présent bon de commande. 

L'ensemble des produits de Sunnen sont soumis à la législation américaine sur les contrôles et sanctions régissant les exportations, même après exportation des produits en-dehors des États-Unis et transfert du titre par Sunnen.  Cette législation sur les contrôles et les sanctions applicables aux exportations comprend : la U.S. International Traffic in Arms Regulations (ITAR - Réglementation américaine sur le trafic d'armes au niveau international) administrée par le U.S. Department of State's Directorate of Defense Trade Controls (DDTC - Direction des contrôles commerciaux en matière de défense du Département d'Etat américain), la U.S. Export Administration Regulations (EAR - Réglementation américaine de l'administration chargée de l'exportation) administrée par le Bureau of Industry and Security (BIS - Bureau de l'Industrie et de la sécurité), et la réglementation sur les sanctions administrée par le Office of Foreign Assets Control (OFAC - Bureau de contrôle des actifs étrangers aux États-Unis) (collectivement, la « Législation américaine sur les contrôles et sanctions régissant les exportations »). 

Le client ou le fournisseur accepte de se conformer à l'ensemble de la Législation américaine sur les contrôles et sanctions régissant les exportations, et s'engage à ne pas exporter, réexporter, transférer, vendre ou autrement détourner des produits de l'entreprise, sous leur forme d'origine ou après incorporation à d'autres éléments :

(1) à l'un quelconque des pays sous embargo américain, qui regroupe actuellement : la région de Crimée en Ukraine, Cuba, l'Iran, la Corée du Nord, le Soudan et la Syrie ; ou (2) à un quelconque « Utilisateur final interdit », c'est-à-dire toute entreprise, tout particulier, ou toute autre partie figurant sur l'une des listes suivantes : OFAC's Specially Designated Nationals List, BIS's Entity List,  Denied Persons List, et Unverified List, DDTC's Debarred Persons List, ou toute autre partie interdite figurant sur la U.S. Consolidated Screening List consultable à l'adresse https://www.export.gov/csl-search ; ou

(2) pour toute utilisation finale liée à: (a) la conception, le développement, la production, le stockage ou l'utilisation de missiles ou d'armes nucléaires, chimiques ou biologiques ; (b) des installations nucléaires non placées sous la garantie de l'AIEA ; (c) des missiles ou des engins aériens sans pilote pouvant servir de vecteur d'armes ; ou (d) une activité d'exploration ou de production de pétrole ou de gaz de schiste en eau profonde, au large de l'Arctique, à l'intérieur ou au large de la Russie.

Le client ou le fournisseur certifie en outre qu'il n'est pas un Utilisateur final interdit, et qu'il n'est ni détenu ou contrôlé et n'agit pas pour ou au nom d'un Utilisateur final interdit.